Corporate Governance

In der Corporate Governance der Bell Food Group AG sind sämtliche Grundsätze und Regeln zusammengefasst, die für die Führung, Kontrolle und Organisation des Unternehmens verbindlich sind.

Die Bell Food Group AG ist an der Schweizer Börse SIX kotiert und orientiert sich an den Empfehlungen des «Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance» der economiesuisse und hält sich an die Richtlinie betreffend Informationen zur Corporate Governance der SIX Swiss Exchange (RLCG). Die Disziplinen und Regeln der Bell Food Group AG zur Corporate Governance sind in Gesetz, Statuten sowie im Organisations- und Geschäftsreglement festgelegt. Die Statuten sowie das Organisations- und Geschäftsreglement werden regelmässig durch den Verwaltungsrat überprüft und an die Erfordernisse angepasst.

Informationspolitik

Die Bell Food Group AG veröffentlicht jedes Jahr im Februar den Geschäftsbericht mit dem Gesamtergebnis des Vorjahres und im August einen Halbjahresbericht mit dem Halbjahresergebnis des laufenden Jahres. Beide Berichte informieren über den Geschäftsverlauf und die Ergebnisse der Bell Food Group. Zudem werden mittels Medienmitteilungen und über die eigene Website aktuelle Entwicklungen bekannt gegeben.

Kapitalstruktur

Kapital

Das Aktienkapital der Gesellschaft ist voll liberiert und beträgt CHF 3‘142‘856. Es besteht aus 6‘285‘712 auf den Namen lautende Aktien mit einem Nennwert von je CHF 0.50.

Zusätzliche Aktieninformationen sind auf den Seiten 7, 47, 48, 70 und 94 des Geschäftsberichts 2023 ersichtlich.

Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen

Es besteht weder ein bedingtes noch ein genehmigtes Aktienkapital.

Kapitalveränderungen

In den letzten drei Berichtsjahren gab es keine Kapitalveränderungen

Aktien, Partizipations- und Genussscheine

Sämtliche Namenaktien der Bell Food Group AG haben einen Nennwert von je CHF 0.50 und sind vollständig liberiert. Jede Aktie hat eine Stimme. Ein Aktionär kann sein Stimmrecht jedoch nur ausüben, wenn er im Aktienregister der Bell Food Group AG mit Stimmrecht eingetragen ist. Alle Namenaktien sind dividendenberechtigt, mit Ausnahme der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien. Ein Aktionär hat keinen Anspruch auf Druck und Auslieferung von Urkunden für Namenaktien.

Die Bell Food Group AG hat weder Partizipations- noch Genussscheine ausstehend.

Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintragungen

Die Übertragung von Namenaktien zu Eigentum oder Nutzniessung bedarf der Genehmigung des Verwaltungsrates, der seine Befugnisse ganz oder teilweise delegieren kann. Die Eintragung eines Erwerbers im Aktienbuch kann verweigert werden, wenn der Erwerber auf Verlangen der Gesellschaft nicht ausdrück­lich erklärt, dass er die Aktien in eigenem Namen und auf eigene Rechnung erworben hat oder wenn durch die Eintragung eines Er­werbers eine natürliche oder juristische Person oder Personengesellschaft direkt oder indirekt mehr als 5 Prozent des Aktienkapitals auf sich vereinigt.

Wandelanleihen, Anleihensobligationen und Optionen

Die Bell Food Group AG hat keine Wandelanleihen oder Optionen ausstehend. Angaben zu den Anleihensobligationen sind im Anhang zur Konzernrechnung auf Seite 89 des Geschäftsberichts 2022 ersichtlich.

Interne Organisation und Kompetenzregelung

Der Verwaltungsrat der Bell Food Group AG legt die strategischen Richtlinien fest, erteilt die erforderlichen Anweisungen und überwacht die Gesamtaktivitäten des Konzerns, während die Gruppenleitung für das operative Geschäft zuständig ist. Der Verwaltungsrat überprüft die grundlegenden Pläne, insbesondere Jahres-, Mehrjahres- und Investitionspläne sowie die Zielsetzungen des Unternehmens. Er stellt Chancen und Risiken fest und leitet die notwendigen Massnahmen ein. Ein detailliertes Organisations- und Geschäftsreglement legt die Kompetenzen und Verantwortlichkeiten des Verwaltungsrates und der Gruppenleitung fest.

Neben den unübertragbaren Verantwortlichkeiten und Kompetenzen entscheidet der Verwaltungsrat insbesondere über Zusammenschlüsse, Rechtsstreitigkeiten und Verträge mit besonderer Bedeutung, bei Investitionsprojekten über CHF 5 Millionen sowie bei Käufen und Verkäufen von Liegenschaften und Unternehmen. Er bestimmt die Organi­sation der Bell Food Group und ernennt, ent­lässt und überwacht die mit der operativen Leitung der Gruppe betrauten Personen. Er legt die Unternehmenspolitik und die daraus abgeleiteten Zielsetzungen und Strategien fest und wacht über deren Einhaltung. Weiter entscheidet er sowohl über die Wahrnehmung von Verwaltungsratsmandaten ausserhalb der Bell Food Group durch Mitglieder der Grup­penleitung als auch über die Vergabe von Darlehen, Bürgschaften und Garantien an Dritte ab CHF 1 Million sowie über derivative Geschäfte ab CHF 10 Millionen.

Der Verwaltungsrat tagt in der Regel siebenmal pro Jahr und im Zweimonatsrhythmus. Aus­serplanmässige Tagungen für strategische Geschäfte und Geschäfte von grosser Trag­weite werden nach Bedarf durchgeführt. An den Sitzungen nehmen regelmässig der CEO und der CFO teil. Zudem werden die Leiter der Geschäftsbereiche sowie bei Bedarf weitere Mit­glieder des Managements bei einzelnen The­men eingeladen. Im Berichtsjahr wurden keine externen Berater beigezogen.

Im Jahr 2022 hielt der Verwaltungsrat sieben ordentliche und eine konstituierende Sitzung ab. Zudem wurden zwei Beschlüsse auf dem Zirkularweg gefasst. Die durchschnittliche Sit­zungsdauer der ordentlichen Sitzungen im Berichtsjahr betrug 8.5 Stunden. Die Präsenz­quote lag bei 100 Prozent.

Neben den ordentlichen Geschäften befass­te sich der Verwaltungsrat im Berichtsjahr vertieft mit folgenden Themen und Projekten:

• Einfluss und Auswirkungen der Ukraine-Krise, den massiven Preissteigerungen auf dem Beschaffungsmarkt sowie Fragen zur Beschaffungssicherheit, zur Sicherstellung der Energieversorgung und den Auswirkungen der Inflation und der Währungseffekte auf die Bell Food Group; auch die Auswirkungen der Corona-Pandemie waren weiterhin Thema
• Investitionsprogramme im Rahmen der Werksentwicklungspläne von Bell und Eisberg in der Schweiz sowie von Hilcona in Liechtenstein und Hubers in Österreich 
• Geschäftsentwicklung und strategische Ausrichtung des Standorts Marchtrenk von Eisberg Österreich sowie des Standorts von Hilcona im deutschen Bad Wünnenberg 
• Veräusserung der Handelsaktivitäten von Bell Ungarn und Bell Rumänien 
• Übernahme der Brüterei Stöckli AG in der Schweiz 
• Genehmigung einer neuen Strategiearchitektur für die Bell Food Group per 1. Januar 2023
• Verabschiedung der neuen HR-Strategie2026+ und der Nachhaltigkeitsstrategie2026+ für die Bell Food Group
• Implementierung eines Prüfungsausschusses des Verwaltungsrates per 1. Januar 2023

Der Verwaltungsrat unterzieht sich alle zwei Jahre einer Selbstevaluation, bei der die einzelnen Mitglieder zur Strategie, der Kultur, den Kompetenzen sowie der Organisation und zur Governance befragt werden. Die letzte Selbstevaluation fand im Dezember 2022 statt und hat die Funktionalität des Gremiums bestätigt.

Compliance

Die Bell Food Group AG bekennt sich zu umfassender Integrität und versteht die Beachtung der Gesetze als zentralen Teil der Unternehmenskultur. Das Management zeigt keine Toleranzgegenüber Korruption und Wettbewerbsrechtsverstössen. Ein zentrales und für die ganze Gruppe geltendes Compliance-System zu Vorbeugung, Erkennung und Reaktion besteht. Die Schwerpunkte liegen dabei auf den Themen Kartellrecht und Datenschutz. Die Bell Food Group richtet hierbei den Fokus auf präventive Massnahmen. So werden die Mitarbeitenden auf allen betroffenen Stufen regelmässig geschult. Auf diesem Weg wird das Verständnis der Mitarbeitenden für die Thematik Compliance gestärkt. Die nötige Sensibilisierung und Aufklärung soll potenzielles Fehlverhalten schon im Vorfeld ausschliessen. Durch einen stetigen Dialog wird das Thema Integrität laufend aktuell gehalten.

Für die Bell Food Group gilt ein Code of Conduct. Dieses Rahmenwerk fasst zahlreiche bestehende Richtlinien zusammen und beschreibt die Regeln, die für das Unternehmen und seine Mitarbeitenden im Umgang miteinander und mit den Geschäftspartnern verbindlich sind. 2022 wurde zudem ein neuer Verhaltenskodex für Lieferanten ausgearbeitet, der die jüngsten, globalen Entwicklungen bezogen auf die Verantwortung in den Lieferketten abbildet. Dieser Lieferantenkodex steht dabei in Zusammenhang mit den erkennbaren Entwicklungen im Bereich Lieferketten in der EU, die ein wichtiger Produktions- und Absatzmarkt der Bell Food Group ist. Neben dem Lieferantenkodex verstärkt die Bell Food Group laufend ihre Aktivitäten im Bereich Risikoanalyse, Präventions- und Abhilfemassnahmen sowie Überwachung innerhalb unserer Lieferketten.

Dem Bereich Compliance zugehörig ist auch der Bereich Datenschutz, der im Jahr 2018 im Hinblick auf die geänderten gesetzlichen Rahmenbedingungen in der Europäischen Union personell und inhaltlich neu gestaltet wurde. In diesem Bereich wurde eine Datenschutzrichtlinie erlassen, ein Weissbuch mit Standards, Organigrammen, Prozessabläufen und Empfehlungen erstellt sowie intensive Sensibilisierungsschulungen durchgeführt.