Bell Food Group veröffentlicht definitive Ausgabebedingungen der geplanten Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten und Resultate zum ersten Quartal 2018
25.05.2018, Ad hoc-Mitteilung gemäss Art. 53 KR, Schweiz
Bell Food Group AG («Bell Food Group» oder die «Gesellschaft») veröffentlicht heute die definitiven Ausgabebedingungen zur geplanten ordentlichen Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten zum Zweck der Refinanzierung der Übernahme der Hügli Holding Aktiengesellschaft («Hügli»), der Finanzierung des angekündigten strategischen Investitionsprogramms für die Produktionsstandorte in der Schweiz, sowie weiteren Wachstums im Bereich Convenience. Der erwartete Bruttoerlös der Kapitalerhöhung beträgt rund CHF 612.6 Millionen.
Auf Antrag des Verwaltungsrats hat die ordentliche Generalversammlung der Aktionäre der Bell Food Group am 10. April 2018 beschlossen, das derzeitige Aktienkapital der Gesellschaft von CHF 2'000'000 eingeteilt in 4'000'000 Namenaktien von je CHF 0.50 Nennwert mittels eines Bezugsrechtsangebots an die bisherigen Aktionäre durch die Ausgabe von maximal 4'000'000 Namenaktien von je CHF 0.50 Nennwert zu erhöhen. Von diesen 4'000'000 Namenaktien werden im Rahmen der geplanten ordentlichen Kapitalerhöhung 2,285,712 neue Namenaktien den bisherigen Aktionären der Bell Food Group zu einem Bezugspreis von je CHF 268.00 angeboten. Bestehende Aktionäre erhalten ein Bezugsrecht für jede Namenaktie, die sie per 28. Mai 2018 nach Börsenschluss halten, um neue Aktien aus der Kapitalerhöhung zu zeichnen. Pro gehaltene 7 Bezugsrechte können 4 neue Aktien zum Bezugspreis von CHF 268.00 je Aktie gezeichnet werden.
Der Emissions- und Kotierungsprospekt wird heute publiziert. Die Bezugsfrist für die neuen Aktien beginnt am 29. Mai 2018 und endet am 6. Juni 2018, 12.00 Uhr mittags (MESZ). Die Bezugsrechte werden vom 29. Mai 2018 bis 4. Juni 2018 an der SIX Swiss Exchange («SIX») handelbar sein. Als erster Handelstag der neuen Namenaktien an der SIX ist der 8. Juni 2018 geplant.
Die Coop-Gruppe Genossenschaft in Basel, welche über eine Beteiligung von 66.3% an der Bell Food Group verfügt, hat sich verpflichtet, die ihr zustehenden Bezugsrechte vollständig auszuüben und im entsprechenden Umfang neue Aktien der Bell Food Group zu erwerben.
Voraussichtlicher Zeitplan der Kapitalerhöhung mit Bezugsrechten
Resultate zum ersten Quartal 2018
Im Zusammenhang mit der geplanten Kapitalerhöhung mittels Bezugsrechtsemission veröffentlicht Bell Food Group heute ausserdem die Resultate zum ersten Quartal 2018.
Das erste Quartal 2018 war wesentlich beeinflusst durch die Übernahme von Hügli, welche seit dem 1. Januar 2018 konsolidiert wird. Der Nettoerlös stieg von CHF 822.1 Mio. im ersten Quartal 2017 um CHF 171.6 Mio., respektive 20.9% auf CHF 993.7 Mio. im ersten Quartal 2018. Bereinigt um Währungskurseffekte betrug das Wachstum CHF 150 Mio. oder 18.4%. Von der währungsbereinigten Steigerung des Nettoerlöses sind CHF 105 Mio. auf die Integration von Hügli und CHF 45 Mio. (+5.6%) auf das Wachstum der bisherigen Geschäftseinheiten zurückzuführen, welche alle zu dieser positiven Entwicklung beigetragen haben.
Aufgrund der höheren Bruttogewinnmarge von Hügli erhöhte sich die Marge der Bell Food Group um 1.3% . Das personalintensivere Geschäftsmodell von Hügli reduziert jedoch diese Margensteigerung. Bereinigt um Währungseffekte stieg der Deckungsbeitrag nach Abzug dieser Personalkosten um CHF 34 Mio. oder 0.6%.
Im Zuge der Mengensteigerung erhöhten sich die Transportkosten. Als Folge der deutlich gestiegenen Qualitätsanforderungen und der fortgeschrittenen Nutzungsdauer einzelner Betriebe in der Schweiz war die Intensität der Unterhaltsarbeiten weiterhin hoch. Die übrigen Betriebskosten lagen im Rahmen des Budgets.
Der EBITDA konnte um CHF 11.4 Mio. oder 22.7% von CHF 50.2 Mio. im ersten Quartal 2017 auf CHF 61.6 Mio. im ersten Quartal 2018 gesteigert werden.
In der Bilanz per 31. März 2018 der Bell Food Group sind die Nettoaktiven von Hügli vollständig integriert, was zu einer Erhöhung der Bilanzsumme von CHF 2,093.0 Mio. per 31. Dezember 2017 um CHF 541.5 Mio. oder 25.9% auf CHF 2,634.5 Mio. per 31. März 2018 geführt hat. Die Akquisition von Hügli ist ebenfalls der Grund für den Anstieg der Minderheitsanteile von CHF 0.2 Mio. per 31. Dezember 2017 auf CHF 81.9 Mio. per 31. März 2018. Weiter hatte die Zahlung der zweiten Kaufpreistranche für die vollständige Übernahme der Hilcona sowie die Begebung von Anleihensobligationen im Umfang von CHF 350 Mio. einen wesentlichen Einfluss auf die Bilanz. Die Nettofinanzverbindlichkeiten erhöhten sich von CHF 637.4 Mio. per 31. Dezember 2017 um CHF 452.2 Mio. oder 70.9% auf CHF 1,089.6 Mio. per 31. März 2018 während die Eigenkapitalquote von 37.5% auf 32.9% sank. An unserem strategischen Ziel einer Eigenkapitalquote von grösser 40% halten wir nach wie vor fest.
Mit der Rückzahlung der im Mai fällig werdenden Anleihensobligation von CHF 175 Mio. und der geplanten Kapitalerhöhung von rund CHF 612.6 Mio. werden wir uns wieder der anvisierten Eigenkapitalquote nähern. Weiter planen wir im Verlaufe des Geschäftsjahres die verbliebenen Minderheitsanteile von Hügli zu übernehmen was sich im Eigenkapital widerspiegeln wird. Wir streben ein Verhältnis von Nettofinanzverbindlichkeiten zu EBITDA von 2.5x an.
Lagebericht Divisionen
Die Marktintensität und der damit verbundene Margendruck nahm in der Schweiz weiter zu. Die Division Bell Schweiz konnte den Absatz im ersten Quartal 2018 um 2% steigern. Der Absatz im Retailkanal war stabil. Das Wachstum fand vor allem im margentieferen Grosshandel und der Lebensmittelverarbeitungsindustrie statt. Witterungsbedingt war das Ostergeschäft tiefer als erwartet ausgefallen während hingegen der Start in die Grillsaison gelungen ist.
In der Division Bell Deutschland konnte der Absatz mit gezielten Aktivitäten weiter gesteigert werden. Die aufgrund der tieferen Rohmaterialpreisen angefallenen Preisnachlässe reduzierten hingegen den Nettoerlös der Division Bell Deutschland.
Das Mengenwachstum setzte sich ebenfalls in der Division Bell International fort. Die Geschäftseinheiten in Frankreich, Polen und Ungarn verzeichnen im ersten Quartal 2018 positive Wachstumsraten. Der Wettbewerbsdruck auf Hubers, unseren Geflügelspezialist, hat sich intensiviert. Die Absatzentwicklung verläuft stabil, jedoch führen die gestiegenen Anforderungen an das Qualitätsniveau zu höheren Unterhalts- und Personalkosten.
Im Bereich Convenience, bestehend aus Hilcona/Eisberg und Hügli, verzeichneten wir aufgrund der Hügli-Akquisition deutliches Absatzwachstum im Vergleich zum ersten Quartal 2017. Bei der Integration von Hügli befinden wir uns auf Kurs: Synergiepotenziale wurden identifiziert und erste konkrete Schritte wurden in die Wege geleitet. Hilcona/Eisberg entwickelt sich entsprechend unseren Erwartungen.
Weitere Ereignisse
Im April 2018 erfolgte die Übernahme der Vermögenswerte des Service Gastronomie Molard in Genf. Damit baut Bell Food Group ihre Stellung in der Belieferung der Gastronomie/Hotellerie aus.
Am 25. April 2018 kündigte Bell Food Group an, dass Eisberg, eine Tochtergesellschaft der Bell Food Group, Sylvain & CO SA, ein Familienunternehmen mit Sitz in Essert-sous-Champvent im Kanton Waadt, übernommen hat. Sylvain & CO SA ist ein führender Anbieter von Ultrafrisch-Covenienceprodukten in der Schweiz. Mit 180 Mitarbeitern erzielte das auf die Produktion von frischen und fertig zubereiteten Salaten, Gemüse und Früchte spezialisierte Unternehmen im Jahr 2017 einen Umsatz von rund CHF 40 Mio..
Ausblick
Die Rohstoffpreise für Schweinefleisch entwickeln sich im Rahmen unserer Erwartung. Aufgrund der Übernahme von Hügli wird die Bell Food Group über einen Viertel ihres Gesamtumsatzes im margenstarken Convenience-Bereich erwirtschaften. Die Integration von Hügli schreitet planmässig voran.
Heute wird überdies das öffentliche Kaufangebot der Bell Food Group für alle sich im Publikum befindenden Inhaberaktien von Hügli vollzogen. Sämtliche Publikationen der Bell Food Group im Zusammenhang mit dem Angebot sind auf www.bellfoodgroup.com/publictenderoffer abrufbar.
Über Bell Food Group
Die Bell Food Group gehört mit über 50 Produktionsbetrieben zu den führenden Fleisch- und Convenienceherstellern in Europa. Das Angebot umfasst ein vollständiges Sortiment an Fleischwaren sowie frische und haltbare Convenienceprodukte. Mit den Marken Bell, Hilcona, Eisberg und Hügli deckt die Gruppe vielfältige Kundenbedürfnisse ab. Zu den Kunden zählen der Retail, der Food Service sowie die Lebensmittelindustrie. Mehr als 10‘000 Mitarbeitende erwirtschafteten im Jahr 2017 einen Umsatz von rund CHF 3.6 Mrd. Die Bell Food Group ist an der Schweizer Börse kotiert.
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Sie ist weder ein Emissionsprospekt im Sinn von Artikel 652a OR noch ein Kotierungsprospekt im Sinn der Kotierungsregeln der SIX Swiss Exchange. Kopien dieser Mitteilung dürfen nicht in oder aus Jurisdiktionen versandt oder anderweitig verteilt werden, wo dies von Gesetzes wegen eingeschränkt oder verboten ist. Die in dieser Mitteilung enthaltene Information stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in irgendeiner Jurisdiktion dar, in der dies vor Registrierung (oder Gewährung einer Ausnahme davon) oder sonstigen Handlungen gegen wertpapierrechtliche Bestimmungen verstossen würde. Jeder Entscheid über den Kauf oder die Zeichnung von Aktien der Bell Food Group AG ("Bell Group") sollte ausschliesslich auf der Grundlage eines von der Gesellschaft in diesem Fall dafür veröffentlichten Emissions- und Kotierungsprospekts erfolgen. Kopien des betreffenden Emissions- und Kotierungsprospekts (inklusive Zusatz zum Emissions- und Kotierungsprospekt) können in der Schweiz kostenlos bezogen werden von Bell Food Group, Media Relations, Email: media@bellfoodgroup.com / telephone +41 58 326 30 30.
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