Corporate Governance

L’ensemble des principes et règles régissant la direction, le contrôle et l’organisation de l’entreprise sont regroupés dans la gouvernance d’entreprise de Bell Food Group SA.

Bell Food Group SA est cotée à la Bourse suisse SIX, se réfère aux recommandations du « Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance » dʼeconomiesuisse et applique la directive en matière d’informations relatives à la gouvernance d’entreprise de la Bourse suisse SIX Swiss Exchange (Directive Corporate Governance, DCG). Les disciplines et règles de Bell Food Group SA dans ce domaine sont ancrées dans la loi, dans les statuts ainsi que dans les règlements commercial et dʼorganisation. Les statuts ainsi que le règlement d’organisation interne sont régulièrement vérifiés par le Conseil d’administration et adaptés aux exigences.

Politique d’information

Bell Food Group SA publie son rapport de gestion chaque année en février, avec l’ensemble des résultats de l’exercice précédent, ainsi qu’un rapport semestriel en août présentant les résultats du premier semestre de l’année en cours. Ces deux rapports résument les informations sur la marche des affaires et les résultats de Bell Food Group. Les développements actuels sont par ailleurs annoncés par le biais de communiqués de presse et du site Internet de l’entreprise.

Structure du capital

Capital

Le capital-actions de la société est entièrement libéré et sʼélève à CHF 3 142 856. Il est composé de 6 285 712 actions nominatives dʼune valeur nominale de CHF 0.50 chacune.

Des informations supplémentaires sur les actions figurent aux pages 7, 47, 48, 70 et 94 du rapport de gestion 2023.

Capital autorisé et capital conditionnel en détail

La société n’a ni capital autorisé ni capital conditionnel.

Changements dans le capital

Aucun changement n’est intervenu dans le capital au cours des trois derniers exercices.

Actions, bons de participation et bons de jouissance

Toutes les actions nominatives de Bell Food Group SA ont une valeur nominale de CHF 0.50 chacune. Chaque action détient une voix. Un actionnaire ne peut toutefois exercer son droit de vote que s’il est inscrit avec droit de vote au registre des actionnaires de Bell Food Group SA. Toutes les actions nominatives donnent droit à un dividende, à l’exception des actions propres détenues par la société. Un actionnaire n’a pas droit à l’impression et à la délivrance d’actes pour actions nominatives.

Bell Food Group SA n’a ni bons de participation ni bons de jouissance en circulation.

Restriction en matière de transfert et inscriptions de nominés

Conformément aux statuts, le transfert dʼactions nominatives en propriété ou de leur usufruit nécessite lʼapprobation du conseil dʼadminis­tration, lequel peut déléguer ses pouvoirs en totalité ou en partie. L’inscription d’un acquéreur dans le registre des actionnaires peut être re­fusée si celui-ci ne déclare pas expressément, sur demande de la société, avoir acquis les actions en son nom propre et pour son propre compte ou si, à la suite de l’inscription d’un acquéreur, une personne physique ou morale ou une société de personnes détient directement ou indirectement plus de 5 % du capital-actions.

Prêts convertibles, emprunts obligataires et options

Bell Food Group SA n’a ni emprunts obligataires ni options en circulation. Les informations relatives aux emprunts obligataires sont publiées dans l’annexe aux comptes du groupe, en page 83 du rapport de gestion 2021.

Organisation interne et réglementation des compétences

Le Conseil dʼadministration de Bell Food Group SA détermine les directives stratégiques, donne les instructions qui sʼimposent et supervise les activités générales du groupe, alors que la direction du groupe est responsable des activités opérationnelles. Le Conseil d’administration surveille les plans fondamentaux de l’entreprise, en particulier les planifications annuelles et pluriannuelles, les projets d’investissement ainsi que les objectifs de l’entreprise. Il identifie les opportunités et les risques et initie les mesures requises. Un règlement détaillé d’organisation et d’entreprise fixe les compétences et les responsabilités du Conseil d’administration et de la direction du groupe.

Outre les responsabilités et compétences in­transmissibles, le conseil d’administration se prononce notamment sur les fusions, litiges juridiques et contrats d’une importance parti­culière, sur les projets d’investissement de plus de CHF 5 millions ainsi que sur l’achat et la vente de sociétés et biens immobiliers. Il détermine l’organisation de Bell Food Group et nomme, révoque et supervise les personnes en charge de la direction opérationnelle du groupe. Il spécifie la politique de l’entreprise ainsi que les objectifs et stratégies qui en découlent et supervise leur application. Par ailleurs, le conseil d’administration se prononce également sur la prise en charge de mandats d’administrateurs extérieurs à Bell Food Group par des membres de la direction générale du groupe ainsi que sur l’octroi de prêts, cautions et garanties à des tiers à partir de CHF 1 million et les opérations dérivées à partir de CHF 10 millions.

Le conseil d’administration se réunit généra­lement sept fois par an, à un rythme bimestriel. Des réunions extraordinaires sont agendées en fonction des besoins pour des thèmes d’ordre stratégique ou des affaires de grande envergure. Le CEO et le CFO assistent régu­lièrement aux réunions. Les responsables des domaines d’activité Bell International et Conve­nience et, selon les besoins, d’autres membres de la direction sont en outre invités à des réunions sur des thèmes spécifiques. Aucun consultant externe nʼa été sollicité au cours de l’exercice considéré.

En 2021, le conseil d’administration a tenu sept réunions ordinaires et une réunion constitutive.
Par ailleurs, deux décisions ont été prises par voie de circulaire. En raison de la pandémie de coronavirus, deux réunions ordinaires se sont déroulées par visioconférence. Au cours de l’exercice sous revue, les réunions ordinaires duraient en moyenne 9 heures et 15 minutes. Le taux de présence était de 100 %.

En plus des affaires courantes, le conseil d’administration a plus particulièrement ap­profondi au cours de l’exercice sous revue les thèmes et projets suivants :

• Influence et répercussions de la pandémie de coronavirus sur Bell Food Group
• Programmes d’investissements dans le cadre des projets d’agrandissement des sites de Schaan (LI) de Hilcona, de Hubers à Pfaffstätt (AT) et de Bell en Suisse, où les projets de construction d’un nouvel abattoir de bovins, du centre de découpage et de la plateforme logistique centrale à Oensingen (CH) ont été autorisés
• Autorisation du projet d’agrandissement du site d’Eisberg Suisse
• Marche des affaires et orientation stratégique du site de Marchtrenk (AT) d’Eisberg Autriche ainsi que du site de Hilcona à Bad Wünnenberg (DE)
• Reprise des activités d’Aryzta en Suisse dans le domaine des sandwiches Approbation d’une nouvelle stratégie des marques pour Bell Food Group ainsi que d’une stratégie des débouchés pour le domaine d’activité Bell Suisse

Tous les deux ans, le conseil d’administration procède à une autoévaluation au cours de la­quelle les membres sont interrogés sur la stra­tégie, la culture d’entreprise, les compétences, l’organisation et la gouvernance par le biais de questionnaires. Effectuée en décembre 2020, la dernière autoévaluation a confirmé la fonc­tionnalité de cet organe.

Conformité (Compliance)

Bell Food Group SA considère une intégrité globale et le respect des lois comme des fondements de sa culture dʼentreprise. Le management ne tolère aucune corruption ni infraction au droit de la concurrence. Un système de conformité central, applicable à l’ensemble du groupe, a été mis en place à des fins de prévention, d’identification et de réaction. Dans ce domaine, l’accent est mis sur le thème des règles antitrust. Bell Food Group se concentre à cet égard sur les mesures préventives. C’est ainsi que les collaborateurs de tous les niveaux concernés suivent des formations régulières. Cette manière de procéder permet également de renforcer la compréhension du personnel face aux questions liées à la conformité. Les informations transmises et le travail de sensibilisation visent à éliminer d’emblée les risques d’erreurs de comportement. Par le biais d’un dialogue permanent, le thème de l’intégrité est constamment présent.

Bell Food Group dispose d’un code de conduite. Ce cadre de référence réunit de nombreuses directives existantes et décrit des règles d’intégrité à observer dans les rapports tant sur le plan interne qu’avec les partenaires commerciaux.

Le domaine de la conformité inclut également celui de la protection des données, lequel a été réorganisé en 2018 aux niveaux du personnel et du contenu suite à la modification du cadre juridique dans l’Union européenne. L’entreprise s’est dotée d’une directive relative à la protection des données, a publié un « livre blanc » contenant des standards, des organigrammes, des descriptions de processus et des recommandations et mené des formations intensives dans un but de sensibilisation.