Bell Food Group publie les conditions d’émission définitives de l’augmentation de capital avec droits de souscription prévue et les résultats du premier trimestre 2018

25.05.2018, Annonce événementielle au sens de l'art. 53 RC, Suisse

Bell Food Group AG («Bell Food Group» ou la «société») publie aujourd’hui les conditions d’émission définitives de l’augmentation de capital ordinaire avec droits de souscription en vue du refinancement du rachat de Hügli Holding Aktiengesellschaft («Hügli»), du financement du programme d’investissement stratégique annoncé pour les sites de production en Suisse et de la croissance du secteur Convenience. Le produit brut attendu de l’augmentation de capital se monte à environ 612.6 millions de francs.

A la demande du Conseil d’administration, l’assemblée générale ordinaire des actionnaires de Bell Food Group a décidé, le 10 avril 2018, d’augmenter le capital-actions actuel de la société de 2'000'000 francs, subdivisé en 4'000'000 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 0.50 chacune au moyen d'une offre de souscription aux actionnaires actuels par l’émission d’au maximum 4'000'000 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 0.50 chacune. Sur ces 4'000'000 actions nominatives, 2,285,712 nouvelles actions nominatives seront proposées aux actionnaires actuels de Bell Food Group à un prix de souscription de 268.00 francs chacune dans le cadre de l’augmentation de capital ordinaire prévue. Les actionnaires actuels reçoivent un droit de souscription pour chaque action nominative détenue le 28 mai 2018 après la clôture de la Bourse en vue de souscrire de nouvelles actions issues de l’augmentation de capital. Pour chaque tranche de 7 droits de souscription détenus, 4 nouvelles actions peuvent être souscrites au prix de 268.00 francs par action.

Le prospectus d’émission et de cotation est publié aujourd’hui. La période de souscription pour les nouvelles actions commence le 29 mai 2018 et se termine le 6 juin 2018, 12h00 midi (HAEC). Les droits de souscription pourront être négociés du 29 mai 2018 au 4 juin 2018 à la SIX Swiss Exchange («SIX»). La date prévue pour le premier jour de négoce des nouvelles actions nominatives à la SIX est le 8 juin 2018.

La société coopérative Coop à Bâle, qui possède une participation de 66.3% dans Bell Food Group, s’est engagée à exercer intégralement les droits de souscription qui lui reviennent et à acquérir dans une mesure équivalente de nouvelles actions de Bell Food Group.

Calendrier prévu de l’augmentation de capital avec droits de souscription

Résultats du premier trimestre 2018

Dans le cadre de l’augmentation de capital prévue au moyen de l’émission de droits de souscription, Bell Food Group publie également aujourd’hui les résultats du premier trimestre 2018.

Le premier trimestre 2018 a été principalement marqué par le rachat de Hügli, consolidé depuis le 1^er janvier 2018. Le produit net a augmenté, passant de 822.1 millions de francs au premier trimestre 2017 à 993.7 millions de francs au premier trimestre 2018, soit une hausse de 171.6 millions de francs (+ 20.9%). Corrigée des effets de change, la croissance s’est élevée à 150 millions de francs, soit 18.4%. Concernant l’augmentation corrigée des effets de change du produit net, 105 millions de francs sont imputables à l’intégration de Hügli et 45 millions de francs (+5.6%) à la croissance des unités d’affaires actuelles, qui ont toutes contribué à cette évolution positive.

Sous l’effet de la progression de la marge de bénéfice brute de Hügli, la marge de Bell Food Group s’est accrue de 1.3%. Toutefois, le modèle d'affaires de Hügli, qui exige un personnel important, réduit l’augmentation de la marge. Corrigée des effets de change, la marge de contribution a progressé de 34 millions de francs, soit 0.6%, après déduction des frais de personnel.

Les frais de transport se sont accrus dans le sillage de l’augmentation en volume. Du fait du net durcissement des exigences de qualité et de la durée de vie avancée des différentes exploitations en Suisse, les travaux d’entretien ont encore été importants. Les autres charges d’exploitation se sont inscrites dans le cadre du budget.

L’EBITDA s’est accru de 11.4 millions de francs, soit 22.7%, passant de 50.2 millions de francs au premier trimestre 2017 à 61.6 millions de francs au premier trimestre 2018.

Les actifs nets de Hügli ont été totalement intégrés dans le bilan au 31 mars 2018 de Bell Food Group, ce qui a entraîné une augmentation du total du bilan de 2'093.0 millions de francs au 31 décembre 2017 à 2'634.5 millions de francs au 31 mars 2018, soit une progression de 541.5 millions de francs (+25.9%). L’acquisition de Hügli explique également la hausse des participations minoritaires de 0.2 million de francs au 31 décembre 2017 à 81.9 millions de francs au 31 mars 2018. En outre, le versement de la deuxième tranche de paiement du prix d’achat pour le rachat intégral de Hilcona ainsi que l’émission d’emprunts obligataires à hauteur de 350 millions de francs ont eu une incidence importante sur le bilan. Le solde net de trésorerie s’est accru de 637.4 millions de francs au 31 décembre 2017 à 1'089.6 millions de francs au 31 mars 2018, ce qui correspond à une progression de 452.2 millions de francs (+70.9%), tandis que la part de fonds propres a fléchi de 37.5% à 32.9%. Nous maintenons notre objectif stratégique d’une part de fonds propres supérieure à 40%.

Avec le remboursement des emprunts obligataires arrivant à expiration en mai à hauteur de 175 millions de francs et l’augmentation de capital prévue de quelque 612.6 millions de francs, nous nous rapprochons à nouveau de la part de fonds propres visée. En outre, nous prévoyons, dans le courant de l'exercice, de racheter les participations minoritaires résiduelles de Hügli, ce qui se reflétera dans les fonds propres. Nous visons un rapport entre le engagements financiers nets et l’EBITDA de 2.5x.

Rapport sur la situation des Divisions

L’intensité de la concurrence et la pression sur les marges qui en résulte se sont encore accentuées en Suisse. La Division Bell Suisse a augmenté ses ventes de 2% au premier trimestre 2018. Les ventes ont été stables dans le canal Retail. La croissance a concerné principalement le commerce de gros, où les marges sont plus faibles, ainsi que le secteur de la transformation alimentaire. Les ventes de Pâques ont été plus faibles que prévu en raison des conditions météo, tandis que la saison des grillades a, quant à elle, bien démarré.

La Division Bell Allemagne a continué à accroître ses ventes grâce à des activités ciblées. Néanmoins, les réductions de prix intervenues en raison de la baisse des prix des matières premières ont diminué le produit net de la Division Bell Allemagne.

La croissance en volume s’est également poursuivie au sein de la Division Bell International. Les unités d’affaires en France, en Pologne et en Hongrie ont enregistré des taux de croissance positifs au premier trimestre 2018. La pression de la concurrence sur Hubers, spécialisée dans la volaille, s’est intensifiée. L’évolution des ventes est stable. Toutefois, le durcissement des exigences de qualité alourdit les frais d’entretien et les frais de personnel.

Dans le segment Convenience, qui comprend Hilcona/Eisberg et Hügli, nous avons, grâce à l’acquisition de Hügli, enregistré une nette croissance des ventes par rapport au premier trimestre 2017. L’intégration de Hügli suit son cours: des potentiels de synergie ont été identifiés et les premières mesures concrètes ont été introduites. Hilcona/Eisberg suit une évolution conforme à nos attentes.

Autres faits

Le rachat des actifs du Service Gastronomie Molard, à Genève a eu lieu en avril 2018. Bell Food Group renforce ainsi son positionnement dans l’approvisionnement dans le domaine de la restauration/hôtellerie.

Le 25 avril 2018, Bell Food Group a annoncé que Eisberg, filiale de Bell Food Group, a repris Sylvain & CO SA, une entreprise familiale basée à Essert-sous-Champvent, dans le canton de Vaud. Sylvain & CO SA est un prestataire leader dans les produits de convenience ultra-frais en Suisse. Forte de ses 180 collaborateurs, l’entreprise spécialisée dans la production de salades, fruits et légumes frais et prêts à être consommés a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires d’environ 40 millions de francs.

Perspectives

Les prix des matières premières pour la viande de porc ont suivi une évolution conforme à nos attentes. Compte tenu de l’acquisition de Hügli, Bell Food Group va réaliser plus d’un quart de son chiffre d’affaires total dans le segment Convenience, où les marges sont élevées. L’intégration de Hügli se déroule conformément au calendrier.

Chiffres-clés (PDF)

L'offre publique d'achat de Bell Food Group portant sur toutes les actions au porteur en mains du public sera exécutée aujourd'hui. Toutes les informations de Bell Food Group en lien avec l'offre sont publiées à l'adresse www.bellfoodgroup.com/publictenderoffer.

A propos de Bell Food Group
Bell Food Group compte parmi les principaux transformateurs européens de viande et de produits Convenience. L’offre comprend de la viande, de la volaille, de la charcuterie, des produits des gammes Seafood et Convenience ainsi que des salades précoupées. Les marques Bell, Hilcona et Eisberg permettent au groupe de répondre à des attentes diversifiées. Les clients représentent notamment le commerce de détail, le Food Service ainsi que l’industrie alimentaire. Un effectif de plus de 10'000 personnes a réalisé un chiffre d’affaires de CHF 3.6 milliards en 2017. Bell Food Group est coté à la Bourse suisse.

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