Corporate Governance

L’ensemble des principes et règles régissant la direction, le contrôle et l’organisation de l’entreprise sont regroupés dans la gouvernance d’entreprise de Bell Food Group SA.

Bell Food Group SA est cotée à la Bourse suisse SIX, se réfère aux recommandations du « Swiss Code of Best Practice for Corporate Governance » dʼeconomiesuisse et applique la directive en matière d’informations relatives à la gouvernance d’entreprise de la Bourse suisse SIX Swiss Exchange (Directive Corporate Governance, DCG). Les disciplines et règles de Bell Food Group SA dans ce domaine sont ancrées dans la loi, dans les statuts ainsi que dans les règlements commercial et dʼorganisation. Les statuts ainsi que le règlement d’organisation interne sont régulièrement vérifiés par le conseil d’administration et adaptés aux exigences.

Bell Food Group SA publie chaque année son rapport de gestion en février, avec l’ensemble des résultats de l’exercice précédent, ainsi qu’un rapport semestriel en août présentant les résultats du premier semestre de l’année en cours. Ces deux rapports renseignent sur la marche des affaires et les résultats du Bell Food Group. Les développements actuels sont par ailleurs annoncés par le biais de communiqués de presse et du site Internet de l’entreprise.

Le conseil dʼadministration de Bell Food Group SA détermine les directives stratégiques, donne les instructions qui sʼimposent et supervise les activités générales du groupe, alors que la direction générale du groupe est responsable des activités opérationnelles. Le conseil d’administration surveille les plans fondamentaux de l’entreprise, en particulier les planifications annuelles et pluriannuelles, les projets d’investissement ainsi que les objectifs de l’entreprise. Il identifie les opportunités et les risques et initie les mesures requises. Un règlement détaillé d’organisation et d’entreprise fixe les compétences et les responsabilités du conseil d’administration et de la direction générale du groupe.

Outre les responsabilités et compétences intransmissibles, le conseil d’administration se prononce notamment sur les fusions, litiges juridiques et contrats d’une importance particulière, sur les projets d’investissement de plus de CHF 5 millions ainsi que sur l’achat et la vente de sociétés et de biens immobiliers. Il détermine l’organisation du Bell Food Group et nomme, révoque et supervise les personnes en charge de la direction opérationnelle du groupe. Il spécifie la politique de l’entreprise ainsi que les objectifs et stratégies qui en découlent et supervise leur application. Par ailleurs, le conseil d’administration se prononce également sur la prise en charge de mandats d’administrateurs extérieurs au Bell Food Group par des membres de la direction générale du groupe ainsi que sur l’octroi de prêts, cautions et garanties à des tiers à partir de CHF 1 million et les opérations dérivées à partir de CHF 10 millions.

Le conseil d’administration se réunit généralement sept fois par an, à un rythme bimestriel. Des réunions extraordinaires sont agendées en fonction des besoins pour des thèmes d’ordre stratégique ou des affaires de grande envergure. Le CEO et le CFO assistent régulièrement aux réunions. En outre, les responsables des domaines d’activité et, si nécessaire, d’autres membres de la direction sont invités à participer à certains thèmes. Aucun consultant externe nʼa été sollicité au cours de l’exercice considéré.

En 2022, le conseil d’administration a tenu sept réunions ordinaires et une réunion constitutive. Par ailleurs, deux décisions ont été prises par voie de circulaire. Au cours de l’exercice sous revue, les réunions ordinaires duraient en moyenne 8.5 heures. Le taux de présence était de 100 pour cent.

En plus des affaires courantes, le conseil d’administration a plus particulièrement approfondi au cours de l’exercice sous revue les thèmes et projets suivants :

• Influence et répercussions de la crise ukrainienne, des hausses de prix massives sur le marché de l’approvisionnement ainsi que des questions relatives à la sécurité de l’approvisionnement, à la garantie de l’approvisionnement en énergie et aux répercussions de l’inflation et des effets de change sur le Bell Food Group ; les conséquences de la pandémie de coronavirus faisaient encore partie des thèmes abordés
• Programmes d’investissement dans le cadre des plans de développement des usines de Bell et Eisberg en Suisse, ainsi que de Hilcona au Liechtenstein et de Hubers en Autriche
• Marche des affaires et orientation stratégique du site de Marchtrenk (AT) d’Eisberg Autriche ainsi que du site de Hilcona à Bad Wünnenberg (DE)
• Cession des activités commerciales de Bell Hongrie et Bell Roumanie
• Reprise du couvoir Stöckli AG en Suisse
• Approbation d’une nouvelle architecture stratégique pour le Bell Food Group au 1^er janvier 2023
• Adoption de la nouvelle stratégie RH2026+ et de la stratégie de développement durable 2026+ pour le Bell Food Group
• Mise en place d’un comité de contrôle du conseil d’administration au 1^er janvier 2023

Tous les deux ans, le conseil d’administration procède à une auto-évaluation au cours de laquelle les membres sont interrogés sur la stratégie, la culture d’entreprise, les compétences, l’organisation et la gouvernance. Effectuée en décembre 2022, la dernière auto-évaluation a confirmé la fonctionnalité de cet organe.

Le CEO et le CFO informent régulièrement le conseil d’administration de la marche des affaires. Le président du conseil dʼadministration entretient des contacts étroits avec la direction générale du groupe et rencontre généralement le CEO une fois par mois en réunion de travail.

Tous les mois, le CFO rédige un rapport de gestion de la direction (MIS) ainsi qu’un rapport sur le résultat global et par domaine d’activité, les chiffres-clés et des analyses. Les informations du rapport financier constituent toujours un élément central des réunions du conseil d’administration. Tout écart fait l’objet d’une discussion et des mesures sont initiées.

Dans le cadre de l’examen annuel institutionnalisé de la qualité du système interne de contrôle au niveau des processus commerciaux, les risques opérationnels ainsi que ceux liés aux rapports financiers et à la conformité sont d’une part soumis à une évaluation. D’autre part, l’efficacité des contrôles mis en place pour couvrir ces risques est évaluée. Les contrôles informatiques généraux font également l’objet de ces évaluations. Les résultats des évaluations sont résumés chaque année dans un rapport détaillé et des mesures à caractère obligatoire sont définies sur la base des potentiels d’amélioration identifiés.

Sur mandat du conseil d’administration, la révision interne vérifie notamment, en tant qu’instance indépendante et objective, le respect des directives et des règlements ainsi que l’adéquation et l’efficacité du système de contrôle interne. Elle accompagne par des contrôles ou des conseils la mise en place ou le remaniement de processus commerciaux existants et soutient la direction générale du groupe dans l’atteinte de ses objectifs en formulant des propositions d’amélioration des processus. Dans ce contexte, la révision Interne suit une approche d’audit orienté vers le risque. Les conclusions des vérifications sont communiquées par écrit au président du conseil d’administration et au président de la direction générale du groupe. La mise en œuvre des mesures est suivie en temps réel. La révision Interne coordonne ses activités de contrôle et entretient un intense échange d’informations avec la révision externe. Elle est membre de l’Association suisse d’audit interne (ASAI).

KPMG AG, Bâle, depuis 2019

Jürg Meisterhans, réviseur responsable depuis 2020

L’organe de révision est élu annuellement lors de l’assemblée générale, sur proposition du conseil d’administration. Une réélection est possible.

Le conseil d’administration supervise les révisions externes. Trois fois par an, lʼorgane de révision informe le président du conseil dʼadministration des constatations faites lors de la vérification des comptes. En outre, il en informe une fois par an l’ensemble du conseil d’administration.

La supervision de lʼorgane de révision est assurée sur la base de critères dʼévaluation approfondis par le président du conseil dʼadministration, le CEO et le CFO. Lʼattention se porte principalement sur la qualification professionnelle, la capacité de sʼimposer, lʼindépendance ainsi que sur les relations entretenues avec les équipes dʼexperts de nos services internes. Par ailleurs, des réflexions externes interviennent également dans l’évaluation. L’organe de révision est élu annuellement par l’assemblée générale.

L’activité de révision de l’organe de révision externe comprend les obligations légales et statutaires, y compris l’évaluation de l’existence du système de contrôle interne (SCI).

Le Bell Food Group dispose d’un système structuré de gestion des risques. Dans le cadre de la gestion des risques, le conseil dʼadministration, la direction générale du groupe et les directions des différents domaines procèdent une fois par an à une évaluation des risques majeurs. Dʼune façon générale, nous entendons par « risques » des événements ou agissements potentiels qui seraient susceptibles de nous éloigner des objectifs définis ou de mettre en péril la concrétisation de la stratégie. Les écarts positifs sont considérés comme des opportunités et les écarts négatifs comme des risques. Le processus stratégique tient compte des opportunités, alors que tout écart négatif est traité dans le cadre de la gestion des risques. Les risques font lʼobjet dʼune analyse quant à la probabilité quʼils se réalisent et aux répercussions quantitatives le cas échéant. Les risques potentiels sont intégralement recensés tous les trois ans ; ceux concernant directement le Bell Food Group sont identifiés et des mesures définies, dans toute la mesure du possible, afin de réduire la probabilité de survenue et/ou les conséquences potentielles. Un responsable est désigné pour chaque mesure. Dans les années entre ces recensements de grande envergure, le conseil d’administration et la direction générale du groupe surveillent toujours l’avancement des mesures et procèdent à une évaluation de la situation actuelle. Dans le cadre du processus de gestion des risques du Bell Food Group, ceux dont les conséquences potentielles sont susceptibles de dépasser un montant préétabli dans un délai de trois ans au niveau de l’EBIT sont traités activement. Ces risques majeurs sont évalués à CHF 5 millions dans le domaine d’activité Bell Suisse et à CHF 1 million dans les autres domaines d’activité. Des dispositifs et mesures sont initiés, autant que faire se peut, pour les risques entièrement ou partiellement extérieurs au champ dʼinfluence du groupe.

En raison de la situation géopolitique actuelle, une nouvelle évaluation des risques a été effectuée dans toutes les unités au cours de l’exercice sous revue. Du point de vue de la direction, des renchérissements soudains et importants sur les matières premières, des réorientations de la politique agricole ou des changements parmi les besoins des consommateurs pourraient notamment constituer des risques majeurs. Les risques inhérents aux marchés financiers se limitent à l’exposition aux monnaies étrangères, principalement dans la zone euro. Dans le cadre de « General Health Checks », la révision interne a analysé des risques opérationnels liés à de nouvelles acquisitions et la direction a défini et mis en application les mesures qui s’imposaient.