Gouvernance d'entreprise
Le gouvernement d'entreprise de Bell Food Group SA comprend tous les principes et règles qui sont contraignants pour la gestion, le contrôle et l'organisation de l'entreprise.
Bell Food Group SA est cotée à la SIX Swiss Exchange et suit les recommandations du "Code suisse de bonne pratique pour le gouvernement d'entreprise" d'economiesuisse et se conforme à la Directive concernant les informations relatives au gouvernement d'entreprise de la SIX Swiss Exchange (DCG). Les disciplines et règles de gouvernance d'entreprise de Bell Food Group SA sont définies dans la loi, les statuts et le règlement d'organisation et d'entreprise. Les statuts et le règlement d'organisation et d'entreprise sont régulièrement révisés par le conseil d'administration et adaptés aux besoins
Politique d'information
Le Bell Food Group Ltd publie le rapport annuel avec le résultat global de l'année précédente en février et un rapport semestriel avec le résultat semestriel de l'année en cours en août. Ces deux rapports fournissent des informations sur la marche des affaires et les résultats du Bell Food Group. Les développements actuels sont également annoncés dans des communiqués de presse et sur le site Internet de l'entreprise.
Structure du capital
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Le capital
Le capital social de la société est entièrement libéré et s'élève à 3 142 856 francs suisses. Il se compose de 6 285 712 actions nominatives d'une valeur nominale de 0,50 CHF chacune.
Des informations complémentaires sur les actions figurent aux pages 7, 47, 48, 70 et 94 du rapport annuel 2023.
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Capital autorisé et conditionnel en particulier
Il n'y a ni capital conditionnel ni capital autorisé.
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Modifications du capital
il n'y a pas eu de modification du capital au cours des trois derniers exercices de référence.
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Actions, bons de participation et de jouissance
Toutes les actions nominatives de Bell Food Group SA ont une valeur nominale de CHF 0,50 chacune et sont entièrement libérées. Chaque action donne droit à une voix. Toutefois, les actionnaires ne peuvent exercer leur droit de vote que s'ils sont inscrits au registre des actions de Bell Food Group Ltd avec droit de vote. Toutes les actions nominatives donnent droit à des dividendes, à l'exception des actions propres détenues par la société. Un actionnaire n'a pas droit à l'impression et à la livraison de certificats pour les actions nominatives.
Bell Food Group SA n'a ni bons de participation ni bons de jouissance en circulation.
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Restrictions à la transférabilité et à l'enregistrement des mandataires
Le transfert d'actions nominatives en propriété ou en usufruit requiert l'approbation du conseil d'administration, qui peut déléguer ses pouvoirs en tout ou en partie. L'inscription d'un acquéreur au registre des actions peut être refusée si l'acquéreur ne déclare pas expressément, à la demande de la société, qu'il a acquis les actions en son nom et pour son propre compte ou si, par suite de l'inscription d'un acquéreur, une personne physique, une personne morale ou une société de personnes acquiert directement ou indirectement plus de 5 pour cent du capital-actions.
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Obligations convertibles, emprunts obligataires et options
Bell Food Group SA n'a pas d'obligations convertibles ou d'options en cours. Les informations sur les obligations se trouvent dans l'annexe aux comptes consolidés à la page 89 du rapport annuel 2022.
Le conseil d'administration de Bell Food Group SA fixe les orientations stratégiques, donne les instructions nécessaires et surveille l'ensemble des activités du groupe, tandis que le directoire du groupe est responsable des activités opérationnelles. Le conseil d'administration examine les plans fondamentaux, en particulier les plans annuels, pluriannuels et d'investissement, ainsi que les objectifs de l'entreprise. Il identifie les opportunités et les risques et prend les mesures nécessaires. Des règlements organisationnels et commerciaux détaillés définissent les compétences et les responsabilités du conseil d'administration et de la direction du groupe.
Outre les responsabilités et compétences intransmissibles, le conseil d'administration décide notamment des fusions, des litiges et des contrats d'une importance particulière, des projets d'investissement de plus de CHF 5 millions ainsi que de l'achat et de la vente d'immeubles et d'entreprises. Il détermine l'organisation du groupe Bell Food et nomme, révoque et surveille les personnes chargées de la direction opérationnelle du groupe. Il définit la politique d'entreprise ainsi que les objectifs et stratégies qui en découlent et veille à leur respect. Il décide également de l'exercice de mandats d'administrateur en dehors du groupe Bell Food par les membres de la direction générale du groupe, de l'octroi de prêts, de cautionnements et de garanties à des tiers à partir d'un montant de CHF 1 million, ainsi que des opérations sur dérivés à partir d'un montant de CHF 10 millions.
Le conseil d'administration se réunit généralement sept fois par an et tous les deux mois. Des réunions imprévues pour les affaires stratégiques et les transactions d'importance majeure sont organisées selon les besoins. Le directeur général et le directeur financier assistent régulièrement aux réunions. En outre, les chefs des divisions opérationnelles et, si nécessaire, d'autres membres de la direction sont invités pour des sujets individuels. En 2022, le conseil d'administration a tenu sept séances ordinaires et une séance constitutive. En outre, deux résolutions ont été adoptées par voie de circulaire. La durée moyenne des séances ordinaires a été de 8,5 heures au cours de l'année sous revue. Le taux de participation a été de 100 %.
Outre les affaires courantes, le conseil d'administration a traité en profondeur les sujets et projets suivants au cours de l'année de référence :
- Influence et effets de la crise ukrainienne, augmentation massive des prix sur le marché de l'approvisionnement et questions relatives à la sécurité de l'approvisionnement, à la garantie de l'approvisionnement en énergie et aux effets de l'inflation et des devises sur le groupe Bell Food ; les effets de la pandémie de coronavirus ont également continué à être abordés.
- Programmes d'investissement dans le cadre des plans de développement des usines de Bell et d'Eisberg en Suisse ainsi que de Hilcona au Liechtenstein et de Hubers en Autriche.
- Développement des activités et alignement stratégique du site de Marchtrenk d'Eisberg en Autriche et du site d'Hilcona à Bad Wünnenberg en Allemagne
- Cession des activités commerciales de Bell Hongrie et Bell Roumanie
- Acquisition du couvoir Stöckli AG en Suisse
- Approbation d'une nouvelle architecture stratégique pour le groupe Bell Food à partir du 1er janvier 2023
- Adoption de la nouvelle stratégie RH2026+ et de la stratégie de durabilité2026+ pour le groupe Bell Food
- Mise en place d'un comité d'audit du conseil d'administration à partir du 1er janvier 2023
Le conseil d'administration fait l'objet d'une auto-évaluation tous les deux ans, au cours de laquelle les membres individuels sont interrogés sur la stratégie, la culture, les compétences, l'organisation et la gouvernance. La dernière auto-évaluation a eu lieu en décembre 2022 et a confirmé la fonctionnalité du conseil d'administration.
Instruments d'information et de contrôle vis-à-vis de la direction du groupe
Le directeur général et le directeur financier informent régulièrement le conseil d'administration de la marche des affaires. Le président du conseil d'administration est en contact étroit avec la direction du groupe et rencontre généralement le directeur général lors d'une réunion de travail mensuelle.
Le rapport de gestion (MIS) est préparé mensuellement par le directeur financier et comprend un rapport avec un compte de résultat global et par division, des chiffres clés et des évaluations. Le rapport financier fait partie intégrante des réunions du conseil d'administration. Les écarts sont discutés et des mesures sont prises.
Système de contrôle interne
Dans le cadre des évaluations annuelles institutionnalisées de la qualité du système de contrôle interne au niveau des processus opérationnels, les risques opérationnels et les risques liés à l'information financière et à la conformité sont évalués. D'autre part, l'efficacité des contrôles mis en œuvre pour couvrir ces risques est évaluée. Ces évaluations couvrent également les contrôles informatiques généraux. Les résultats des évaluations du système de contrôle interne sont résumés chaque année dans un rapport complet et des mesures contraignantes sont définies pour toute amélioration potentielle identifiée.
Audit interne
Au nom du conseil d'administration, l'audit interne agit en tant qu'organe indépendant et objectif chargé de vérifier, entre autres, le respect des directives et des règlements ainsi que l'adéquation et l'efficacité du système de contrôle interne. Il soutient le développement de nouveaux processus d'entreprise ou la modification des processus existants en tant qu'auditeur ou conseiller et aide la direction du groupe à atteindre ses objectifs en faisant des suggestions pour améliorer les processus d'entreprise. L'audit interne adopte une approche axée sur les risques. Les conclusions des audits sont communiquées par écrit au président du conseil d'administration et au directeur général. La mise en œuvre des mesures est contrôlée en temps utile. L'audit interne coordonne ses activités d'audit et entretient un échange d'informations étroit avec les commissaires aux comptes. Il est membre de l'Association suisse des auditeurs internes (ASAI).
Auditeurs
Auditeurs
KPMG AG, Bâle, depuis 2019
Dans le cadre d'un projet de développement durable, il est nécessaire de mettre en place un système de gestion de la qualité
La qualité est un élément essentiel de la qualité
Auditeur responsable
Jürg Meisterhans, auditeur principal depuis 2020
Les auditeurs sont élus chaque année par l'assemblée générale à la demande du conseil d'administration
Les auditeurs sont élus chaque année par l'assemblée générale annuelle à la demande du conseil d'administration. Une réélection est possible.
Le conseil d'administration est responsable de la supervision de l'organe de révision externe. Les auditeurs font rapport au président du conseil d'administration trois fois par an sur les résultats de leur examen des livres. Le président du conseil d'administration, le directeur général et le directeur financier évaluent les réviseurs à l'aide de critères d'évaluation exhaustifs. L'accent est mis sur la compétence professionnelle, l'assurance, l'indépendance et la manière dont les équipes d'experts traitent avec nos services internes. Des considérations externes sont également incluses dans l'évaluation. Les activités de contrôle des auditeurs externes couvrent les obligations légales et statutaires, y compris l'évaluation de l'existence du système de contrôle interne (SCI).
Conformité
Le Bell Food Group Ltd s'engage à faire preuve d'une grande intégrité et considère le respect de la loi comme un élément central de sa culture d'entreprise. La direction ne tolère aucunement la corruption et les infractions au droit de la concurrence. Un système de conformité central pour la prévention, la détection et la réaction est en place pour l'ensemble du groupe. L'accent est mis sur le droit des cartels et la protection des données. Le groupe Bell Food met l'accent sur les mesures préventives. Les employés à tous les niveaux concernés reçoivent une formation régulière. La compréhension du thème de la conformité par les employés est ainsi renforcée. La sensibilisation et l'éducation nécessaires ont pour but de prévenir à l'avance les fautes potentielles. Le thème de l'intégrité est tenu à jour grâce à un dialogue constant.
Le groupe Bell Food dispose d'un Code de conduite. Ce cadre résume de nombreuses directives existantes et décrit les règles contraignantes pour l'entreprise et ses employés dans leurs relations mutuelles et avec les partenaires commerciaux. En 2022, un nouveau code de conduite pour les fournisseurs a également été élaboré, qui reflète les derniers développements mondiaux en matière de responsabilité dans les chaînes d'approvisionnement. Ce code des fournisseurs est lié aux développements perceptibles dans le domaine des chaînes d'approvisionnement dans l'UE, qui est un marché de production et de vente important pour le groupe Bell Food. Outre le code des fournisseurs, le groupe Bell Food renforce continuellement ses activités dans les domaines de l'analyse des risques, des mesures préventives et correctives et de la surveillance au sein de nos chaînes d'approvisionnement.
Le département Conformité comprend également le département Protection des données, qui a été restructuré en termes de personnel et de contenu en 2018, compte tenu de l'évolution du cadre juridique dans l'Union européenne. Dans ce domaine, une ligne directrice sur la protection des données a été publiée, un livre blanc contenant des normes, des organigrammes, des processus et des recommandations a été créé et des formations de sensibilisation intensives ont été menées.
Bureau de dénonciation de Bell Food Group
Le Bell Food Group en tant qu'entreprise et tous ses employés sont liés par la loi, les règlements et les directives internes. Le respect de ces règles ne doit en aucun cas être mis en péril afin de préserver notre intégrité. Les valeurs éthiques et morales constituent la base contraignante pour nos employés, mais aussi pour nos partenaires commerciaux.
Si vous soupçonnez des violations de la loi, un comportement contraire à l'éthique ou des infractions à notre code de conduite, vous pouvez contacter le bureau de dénonciation. Nos employés, clients, fournisseurs et partenaires commerciaux peuvent l'utiliser pour signaler des violations présumées ou avérées. Ces violations comprennent, par exemple
- la fraude, le vol, le détournement de fonds
- Corruption
- Violation de la législation antitrust
- Violation des directives relatives à la protection des données ou à la sécurité informatique
- Sécurité des produits
- Violation des exigences en matière de protection de l'environnement
- Conflits d'intérêts
- Harcèlement sexuel, discrimination, atteintes à l'intégrité personnelle
Les rapports reçus sont traités selon une procédure standardisée. Toutes les informations reçues sont traitées de manière strictement confidentielle. Les rapports peuvent être soumis de manière anonyme si vous le souhaitez, l'anonymat étant garanti dans tous les cas au cours de la suite du processus
La manière la plus sûre de soumettre un message est d'ouvrir l'adresse suivante dans le navigateur de votre ordinateur privé : https://whistle-blow.bellfoodgroup.com/
Vous pouvez également accéder directement au portail de signalement en cliquant sur le lien suivant : Bureau de dénonciation du Bell Food Group
Des questions sur la conformité ?
Si vous avez des questions, veuillez contacter
Michael Gloor
Responsable de la conformité / Responsable des droits de l'homme
Gestion des risques
Le groupe Bell Food dispose d'un système structuré de gestion des risques. Dans le cadre du système de gestion des risques, le conseil d'administration, le comité directeur du groupe et la direction des différentes divisions évaluent chaque année les principaux risques. En principe, les risques sont définis comme des événements ou des actions possibles qui pourraient conduire à un écart par rapport aux objectifs définis ou à la mise en œuvre de la stratégie. Les écarts positifs sont qualifiés d'opportunités, les écarts négatifs de risques. Les opportunités sont prises en compte dans le processus stratégique, tandis que les écarts négatifs sont traités dans le processus de gestion des risques. Les risques sont évalués en termes de probabilité d'occurrence et d'impact quantitatif en cas d'occurrence. Une étude complète des risques potentiels est réalisée tous les trois ans, les risques pertinents pour le groupe Bell Food sont identifiés et des mesures sont définies dans la mesure du possible pour réduire la probabilité d'occurrence et/ou l'impact des risques potentiels. Une personne responsable est désignée pour chaque mesure. Entre deux enquêtes complètes, le conseil d'administration et le comité de direction du groupe contrôlent l'état d'avancement des mesures et procèdent à une évaluation actualisée. Dans le cadre du processus de gestion des risques du groupe Bell Food, les risques dont le potentiel de perte dépasse un certain niveau sont activement gérés au niveau de l'EBIT dans un délai de trois ans. Le montant de perte correspondant à ces risques majeurs est de CHF 5 millions pour la division Bell Suisse et de CHF 1 million pour les autres divisions. Des précautions et des mesures sont prises dans la mesure du possible contre les risques qui ne peuvent pas être influencés ou qui ne peuvent l'être que de manière limitée.
En raison de la situation géopolitique actuelle, une réévaluation des risques a été effectuée dans toutes les unités au cours de l'année sous revue. La direction considère que des risques importants existent notamment en cas de hausse soudaine des prix des matières premières, de réalignement de la politique agricole et de changements dans les besoins des consommateurs. Les risques liés aux marchés financiers se limitent aux risques de change, principalement dans la zone euro. Dans le cas de nouvelles acquisitions, les risques opérationnels ont été examinés par l'audit interne dans le cadre des contrôles de santé généraux, et les mesures nécessaires ont été définies et mises en œuvre par la direction.